Asamblea General o Junta de Socios

Asamblea de Socios o juntas son reuniones destinadas a la discusión y decisión sobre asuntos relacionados con la administración de la empresa común.

Tipos de asambleas de socios

Ordinarias: Por ley, deben hacerse por lo menos una vez al año, en la época fijada por los estatutos. En ella se discuten cualesquier tema, aparte de los comunes a la administración corriente, a propuesta de los directores o de cualquier asociado.

• Sesión ordinaria por derecho propio: Si no se convoca para la forzosa reunión ordinaria anual, y siempre que los estatutos no digan otra cosa, se entenderá que la sesión será celebrada el día 1º del mes de abril, a las 10:00 a.m. en el domicilio social.

Extraordinarias: Convocadas por los administradores, revisor fiscal o por la entidad que ejerza control permanente sobre la sociedad, por iniciativa propia o por solicitud de un número de asociados que represente la cuarta parte o más del capital social, indicando expresamente los asuntos a tratar.

De segunda convocatoria: Si la asamblea inicialmente convocada no pudo llevarse a cabo por falta de quórum, se citará a una segunda reunión no antes de los diez días y no después de los treinta días siguientes.

Funciones de la asamblea de socios

• Estudiar y aprobar de las reformas de los estatutos
• Analizar y aprobar o no los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores
• Disponer de las utilidades sociales conforme al estatuto, el contrato y las leyes
• Elegir a la persona para desempeñar cada cargo
• Analizar los informes de los administradores o del representante legal y del revisor fiscal, en su caso
• En general, estudiar todos los asuntos que reclamen el interés común de los asociados
• Constituir las reservas ocasionales
• Las demás que les señalen los estatutos o las leyes

Sobre las reuniones de Socios

• Se hablará de una reunión válidamente constituida en cualquier tiempo y lugar, sin previa convocatoria, cuando se hallen presentes o representados la totalidad de los asociados.
• Todo socio podrá designar representante para que asista en su lugar a la junta de socios o asamblea general. Este representante no podrá tratarse de un administrador o empleado de la sociedad, salvo que se trate de representación legal.
• Las sociedades bajo supervisión de la Superintendencia de Sociedades deberán comunicarle fecha, hora y lugar de celebración de las reuniones para designación de un delegado si lo considerase pertinente.
• Podrán suspenderse las reuniones tantas veces como lo decida un número plural de asistentes que represente el 51% de las acciones en la reunión, pero no podrán prolongarse por más de tres días si no se encuentran presentes la totalidad de las acciones suscritas.

Quórum de la asamblea de socios

Salvo disposición especial en las leyes o los estatutos, el quórum para deliberación y toma de decisiones será el correspondiente a la mayoría absoluta (más de la mitad de los votos posibles) de las acciones suscritas representadas por un número plural de personas.

En caso de sesión ordinaria por derecho propio o de segunda convocatoria por derecho propio, el quórum deliberatorio y decisorio corresponderá a un número plural de socios (o uno, en caso de una sociedad que negocie sus acciones en el mercado público de valores), independientemente de la cantidad de acciones en ellos representada.

Abuso del derecho al voto

En Oficio 220-076480 del 21 de junio de 2011, la Superintendencia de Sociedades definió el abuso del derecho al voto así:

“Se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para una tercera ventaja injustificada”, pudiendo constituirse tanto desde la mayoría como desde la minoría y paridad.

Este abuso tiene por consecuencias:

• La responsabilidad por los daños ocasionados
• La posibilidad de que la Superintendencia declare la nulidad absoluta de la determinación adoptada por ilicitud del objeto

Será decidida la existencia o no de un abuso mediante proceso verbal sumario ante la Superintendencia.

Actas de la asamblea de socios

Todo lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas, que será firmado por el presidente de la asamblea, su secretario o el revisor fiscal.

El revisor fiscal deberá enviar a la Superintendencia copia autorizada del acta dentro de los 15 días siguientes a la reunión.