Disolución de Sociedades no Operativas
La Ley 1955 de 2019 y el Decreto 1068 de 2020, facultó a la Superintendencia de Sociedades para declarar la disolución de las sociedades no operativas.
Esta declaración aplica a las sociedades no sujetas a la supervisión de un ente especializado y que no estén en un proceso de insolvencia de que trata la Ley 1116 de 2006.
Se presumen no operativas:
Las sociedades que no hayan renovado la matrícula mercantil por tres (3) años consecutivos;
o Las sociedades que no hayan enviado la información financiera requerida por la Superintendencia de Sociedades durante tres (3) años consecutivos.
La Superintendencia de Sociedades tendrá en cuenta la ausencia de renovación de la matrícula mercantil o de entrega de la información financiera oportuna a partir de los años 2021, 2022 y 2023.
Las sociedades no operativas son aquellas que no están activas o que no están llevando a cabo sus actividades empresariales.
Ley 1955 de 2019 y Decreto 1068 de 2020
La Ley 1955 de 2019 y el Decreto 1068 de 2020 establecen la facultad de la Superintendencia de Sociedades para declarar la disolución de las sociedades no operativas, siempre que cumplan con ciertas condiciones.
Según lo establecido por la ley, se presumen sociedades no operativas aquellas que no hayan renovado la matrícula mercantil por tres años consecutivos o que no hayan enviado la información financiera requerida por la Superintendencia de Sociedades durante tres años consecutivos.
La Superintendencia tendrá en cuenta la ausencia de renovación de la matrícula mercantil o de entrega de información financiera a partir de los años 2021, 2022 y 2023.
No aplica para la Ley 1116 de 2006
Es importante destacar que esta medida no se aplica a las sociedades que están en proceso de insolvencia según lo establecido por la Ley 1116 de 2006, ni a aquellas que están sujetas a la supervisión de un ente especializado.
En cualquier caso, si una sociedad no operativa es declarada en disolución, deberá seguir los procedimientos establecidos por la Superintendencia de Sociedades para su liquidación.
Qué pasa si las sociedades no operativas no renovadas tienen obligaciones pendientes al momento de declarar su disolución por la superintendencia de sociedades?
Si una sociedad no operativa es declarada en disolución por la Superintendencia de Sociedades debido a la falta de renovación de la matrícula mercantil o de la entrega de la información financiera requerida, y tiene obligaciones pendientes al momento de la disolución, estas obligaciones deben ser atendidas en el proceso de liquidación de la sociedad.
Implicaciones
La liquidación de la sociedad implica la venta de los activos y el pago de las obligaciones pendientes con los recursos obtenidos de la venta de los activos, y en caso de ser insuficientes, se deberán buscar otros medios para pagar las obligaciones pendientes.
Qué pasa si no tienen obligaciones pendientes al momento de declarar su disolución?
Si una sociedad no operativa es declarada en disolución por la Superintendencia de Sociedades debido a la falta de renovación de la matrícula mercantil o de la entrega de la información financiera requerida, y no tiene obligaciones pendientes al momento de la disolución, la sociedad deberá proceder a su liquidación y cierre.
En este caso, la liquidación implica la venta de los activos de la sociedad y la cancelación de las deudas, si las hubiera, con los recursos obtenidos de la venta de los activos.
Si después de la liquidación queda un saldo a favor de la sociedad, este deberá ser distribuido entre los accionistas, de acuerdo con las reglas establecidas en los estatutos de la sociedad.
Una vez concluida la liquidación, la sociedad deberá presentar la cancelación de su matrícula mercantil ante la Cámara de Comercio correspondiente y proceder a su cierre definitivo.
Es importante destacar que la disolución y liquidación de una sociedad no exime a sus administradores, representantes legales y accionistas de las obligaciones que hayan asumido en su calidad de tales, y que en caso de haber incumplimiento en el cumplimiento de las obligaciones legales y fiscales, pueden ser objeto de sanciones y responsabilidades penales, civiles y administrativas.
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