Sociedad por “quotas” o LDA

En Portugal encontramos muchas formas de constituir una sociedad, el día de hoy nos centraremos en la sociedad por quotas, debido a que es una de las figuras predilectas para conformar una persona jurídica en Portugal. Se considera que las sociedades por quotas y las sociedades anónimas, constituyen más del 98% de las sociedades mercantiles existentes en Portugal, pero se considera a la sociedad por quotas como la figura societaria más usada en Portugal. #1

En la denominación social de este tipo de sociedades deberá constar obligatoriamente la palabra Limitada o la abreviatura LDA, nombre que le es otorgado debido a que los socios de las Sociedades por Cuotas poseen responsabilidad limitada como regla general. Normalmente, una sociedad por quotas debe tener un mínimo de dos socios, pero existe la posibilidad de la sociedad mantenerse con un solo socio por periodo no superior a 1 año, de decidir tener de forma definitiva una sociedad unipersonal por cuotas se aplicaría el régimen especial de estas, el cual mencionaremos más adelante.

Capital de Sociedades por quotas

Actualmente, el capital social mínimo de una sociedad por quotas sería de 2 euros en caso de ser dos socios, debido a que el mínimo es un euro por persona (por tanto, 1 euro bastaría si es unipersonal). Este capital social se divide en participaciones sociales (quotas) que no podrán estar representadas mediante títulos y cuyo valor nominal podrá ser diferente entre sí, pero nunca inferior a cien euros cada quota.

Excepto disposición en contrario en los estatutos, los derechos y obligaciones inherentes a cada quota se determinan según la proporción entre el valor nominal de dicha quota y el importe del capital social. Corresponderá el derecho a un voto en las reuniones de junta general (asambleíta geral) de socios por cada céntimo de euro de valor nominal de las quotas.

No obstante, lo anterior, podrá establecerse en los estatutos sociales que correspondan dos votos por cada céntimo de euro de valor nominal de determinadas quotas siempre que estas no representen más del 20% del capital social. Sin perjuicio de otras materias que puedan ser atribuidas a la “assembleia geral” de socios, ya sea por vía legal o estatutaria, dicho órgano social será competente para decidir sobre, entre otras, las siguientes materias: el consentimiento para la cesión y división de “quotas”; la aprobación del informe de gestión y de las cuentas anuales, así como acordar la aplicación de resultados; las modificaciones de estatutos; la fusión, escisión, transformación o disolución, así como sobre la reactivación de la sociedad en el caso de disolución).

Participación de los socios

Los socios no responden ante los acreedores sociales, pero ante la sociedad cada socio responde por la realización de su propia entrada y subsidiariamente, cada socio responde también solidariamente con los demás por las entradas de los otros socios. No obstante, es permitido pactar en los estatutos de la sociedad, que uno o más socios, además de responder ante la sociedad en los términos referidos, respondan también ante los acreedores sociales hasta determinado montante.

Esta responsabilidad, conforme lo que sea estipulado, tanto puede ser solidario con la de la sociedad, como subsidiaria en relación con la misma. Las entradas de socios deben ser realizadas hasta el momento de celebración del contrato. No obstante, siempre que la ley lo permita, las entradas se pueden efectuar hasta el término del primer ejercicio económico, a contar de la fecha de registro definitivo del contrato de la sociedad, siendo posible los socios, en casos y en términos en que la ley lo permite, estipular contractualmente la aprobación de las entradas en dinero. El montante del capital social es libremente determinado en el contrato de sociedad, correspondiendo al sumatorio de las cuotas suscritas por los socios. El capital social es representado por “cuotas”, que podrán tener o no el mismo valor (pero nunca inferior a €1 cada).

La transmisión de cuotas debe ser ejecutada a través de contrato escrito debidamente registrado en el Registro Mercantil competente. Los estatutos pueden establecer límites o condiciones para la transmisión de cuotas o derechos de preferencia a favor de otros socios o de la propia sociedad. La cesión de cuotas no tiene efectos para con la sociedad en cuanto no sea consentida por esta, a no ser que se trate de cesión entre cónyuges, entre ascendentes y descendentes o entre socios.

Algunos aspectos legales de Sociedad por Quotas

La Asamblea General debe aprobar las cuentas anuales en el plazo de 3 meses a contar del cierre del año fiscal. La publicación de las cuentas no es obligatoria, pero las cuentas anuales deben ser depositadas online a través del IES. Salvo estipulación en contrario en los estatutos o aprobación por una mayoría de 75% del respectivo capital social, las Sociedades por Cuotas deben distribuir por lo menos 50% de los lucros anuales distribuibles. La distribución de lucros por los gerentes es permitida, pero sujeta a determinados requisitos económicos y legales y caso los estatutos de la sociedad también lo autoricen.

Un de los más importantes requisitos legales es la constitución de una reserva legal igual a 5% de los resultados del ejercicio hasta que esa reserva llegue a un montante correspondiente a 20% del capital social (en cualquier caso, el montante mínimo aplicable a las sociedades por cuotas no podrá ser inferior a €2.500). Los estatutos de la sociedad pueden establecer un montante mínimo más elevado para la reserva legal.

Todavía, es posible la constitución por un único socio, sea persona singular o colectiva, que será titular de la totalidad del capital social. Estas sociedades son denominadas Sociedades Unipersonales y deben incluir esta designación en su denominación social.

En conclusión, podemos afirmar que el presente es un tipo societario relativamente parecido a la sociedad SAS y LTDA en Colombia, dando un amplio margen de libertades a sus asociados, siendo bastante atractivo su uso. Si desea crear una Sociedad por Quotas y necesita asesoría legal, aquí encuentra Abogados expertos en Constitución de Empresas, dispuestos a ayudarlo con su caso.

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